公司並購的具體操作步驟(建議了解)

一、確定並購戰略,清晰並購路線

上市公司開展並購工作的首要命題,是要基於自身的產業環境,確定出合適的產業並購戰略和清晰的並購路線,相當於是企業並購的“大方向”要出來,才能有後續的並購支撐工作。

從實踐操作中看,上市公司麵臨的產業環境多種多樣,但主要可分為以下幾種:


行業前景廣闊,但市場分散,區域差異大,上市公司需要全國布局,形成市場號召力,比如汙水處理行業,碧水源在全國收購汙水處理廠;


行業前景廣闊,但市場分散,產品差異大,上市公司需要整合產品,打造品牌或客戶優勢,比如廣告策劃行業,藍色光標收購各細分廣告龍頭;


行業前景廣闊,細分市場集中,但企業間協同效應大,上市公司需要強強聯合,建立協同生態圈,比如互聯網行業,騰訊實施“二股東戰略”,參股大眾點評網、京東商城等各領域細分龍頭;


行業增長麵臨瓶頸,但市場分散,效率差異大,上市公司需要整合低效率企業,形成規模經濟,比如水泥行業,海螺水泥收購各低效企業;


行業增長麵臨瓶頸,但上下遊有拓展空間,上市公司需要整合產業鏈,形成協同效應,比如黃金行業,豫園商城收購黃金采選企業,打造黃金全產業鏈;


行業增長麵臨瓶頸,且相關行業皆競爭激烈,但上市公司擁有高估值,需要轉型,比如中高端餐飲行業,湘鄂情通過收購進入文化傳媒、環保領域。


對於很多上市公司而言,“不並是等死,並了是找死”。正確的並購戰略,是成功的第一步。

二、組織並購隊伍,建立工作機製

組建一個並購部門:組建精幹的戰略投資部,由資深的並購經理人帶隊,並有來自於投資、谘詢、財務、法律或業務背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與並購工作,甚至隨時按照並購要求開展工作。


聘請一隻中介隊伍:聘請優秀的中介隊伍,包括券商、律師、會計師。


建立一套工作機製:建立常態的工作組織機製,包括項目搜索、分析機製,溝通機製、決策機製;依據並購戰略規劃,製定上市公司開展並購工作的指引性文件,針對不同工作階段、不同標的類型,明確並購工作的主要工作內容、工作目標、工作流程、工作規範、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設等內容,保障並購戰略的落地執行。


事實上,並購不僅僅是個產業選擇、戰略選擇問題,更是一個組織能力的問題。確定並購戰略之後,能否見到成效的關鍵是人員的素質、判斷力和執行力。

三、評估自身能力,確定並購主體

模式一:由上市公司作為投資主體直接展開並購


優勢:可以采用的支付方式多,現金,換股並購,也可以采用股權+現金方式進行並購;利潤可以在上市公司報表中反映。


可能存在的問題:在企業市值低時,若采用股權作為支付手段,對股權稀釋比例較高;有些標的希望一次性獲得大量現金,上市公司有時難以短期調集大量資金;上市公司作為主體直接展開並購,若標的小頻率高,牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素,比較麻煩;並購後若業務整合不好,業績表現差,影響上市公司利潤表現。


模式二:“上市公司+基金”,以並購基金開展並購


上市公司與PE合作成立產業投資基金,產業投資基金作為投資主體投資並購,等合適的時機再將投資項目注入上市公司。


優勢:基金旗下設立一個項目“蓄水池”、戰略縱深、風險過渡,公司可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇將資產注入上市公司,特別是可以熨平標的利潤波動,避免上市公司商譽減值,更具主動權。


問題:對合作方要求高。


根據我們的經驗,資本市場形勢變化快,很多上市公司自己發育、組建並購團隊來不及,因此,結盟PE,以並購基金的方式開展並購,是一種現實的選擇。

四、尋找並購機會,確定並購對象

成功的並購者總是在不斷地尋找機會,戰略投資部應依據產業並購戰略,對上市公司所在行業、產業鏈上或者跨領域的公司進行係統搜尋,搜尋的對象需要保持較大的數量,而仔細調研考察的對象比例在2成-3成之間,最終收購達成的可能僅有1%-2%。戰略投資部需專注於2-3個需要關注的市場,並對每個市場中的5-10家目標公司保持密切關注,了解其業務、團隊、經營、資源、被收購的潛在意願等情況與信息。


搜尋大量的收購對象具有兩個好處,一方麵能了解到目前存在何種並購機會,與其需付出的對價,另一方麵還能更好地對比評估收購標的價值。

遴選目標公司要堅持的標準:

1)規範性:規範帶來安全、給未來帶來溢價。

2)成長性:複合成長會提高安全邊際。

3)匹配性:對於產業並購而言,除了風險、收益外,要重點考慮雙方戰略、文化上的匹配。


值得注意的是,在尋找並購機會的時候,要堅守既定的產業並購戰略,圍繞公司發展的戰略布局開展並購。往往會有一些機會看似令人振奮,但卻偏離產業並購戰略,需要抵抗住誘惑。


所有的搜尋信息與調研考察紀要,將形成上市公司收購標的數據庫,是一份重要的知識寶藏。

五、分析目標企業的需求,溝通合作框架

1、識別目標企業的需求

觀察、捕捉、識別、滿足目標公司的需求,對於並購成功特別重要。通常而言,目標公司出於以下原因願意被並購:業務發展乏力,財務狀況不佳,現金流緊張甚至斷裂,產業發展受挫,管理能力不足,代際傳承失效,上市運作無望,公司價值無法實現……


2、溝通雙方的合作框架

各自立場是什麼?各自的合理立場是什麼?共同的目標是什麼?業務、資產、財務、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本,分別怎麼安排?


3、進行有穿透力的並購溝通

1)利益溝通:換位思考,各自的利益訴求是什麼?如何各得其所?比如,上市公司對於未上市企業的管理層,最大的利益點在股權激勵和新的事業平台。


2)戰略溝通:針對目標企業的經營段位,收購方最好要比目標企業高一個段位。這就要求收購人員腦中有眾多的戰略範疇、模型,比如,技術思維、產品思維、市場思維、生意思維、產業思維、產業鏈思維、產業生態思維、資本經營思維、資源圈占思維、投行思維、文化思維……


3)文化溝通:在眾多競購方中,除了利益和戰略外,需要根據目標企業的特點,在文化理念上與對方達成一致認識。


4)分寸把握:需要特別注意溝通什麼內容、溝通到什麼分寸、分寸如何拿捏。比如,在溝通的早期,應多關注目標企業的業務,找找整體感覺,不應留戀價格或一些細節的談判。

六、踩準並購節奏,推動並購實施

並購的每一個階段,都有大量複雜的工作,而核心環節直接決定了並購是否成功。概而言之,主要環節包括戰略製定階段、方案設計階段、談判簽約階段、並購接管階段、並購後整合階段、並購後評價階段。

在推動並購的過程中,並購節奏感非常重要:

1、如何接觸。初次接觸很有講究,火候不到,不要輕易進入下一個階段。

2、點出合作必要性。沒有做到位,不要繼續往下走。

3、探討行業合作模式。充分溝通關於行業及業務的發展思路。

4、引入相關方做並購準備。選擇得力的中介團隊是關鍵。

5、商談交易結構與框架。要反複溝通,通過不斷更新備忘錄的形式推進並購工作。

6、敲定價格與交易條款。價格是最難的地方。

7、把醜話說在前麵。

8、簽約與成交。

9、安撫對方踏實落地。

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